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一份尽职调查挽回了1200万损失
作者:英国李贞驹律师事务所
2016年9月6日发表于《英中时报》


 

      6月29日,中集集团以9170万英镑完成了对英国Retlan集团的全资收购,据悉,这是全球近10年来半挂车行业的最大金额收购。7月13日,万达集团以9.21亿英镑,收购欧洲最大院线Odeon&UCI,这是英国脱欧公投以来,中国资本对英国企业的首笔巨额投资。对比2015年中国企业在英完成的22起并购,从6月23日至7月26日,仅一个多月时间里,包括中集集团、万达集团、四川建设集团、复星集团等在内的7家中国企业完成了对英国资产的并购,凸显了中国资本在英的强劲购买力,海外并购成了各大媒体报道的热议话题,这一期我们来聊聊海外并购中的风险防范,开展尽职调查的重要性。 在此,根据中国企业在英国投资并购的真实案例,抛砖引玉和大家一起探讨,关于海外并购中的尽职调查。  

  中国某家绿色环保公司,致力于清洁能源技术的开发,看重海水淡化领域的巨大市场和发展潜力,拟投资1200万人民币,收购英国海水淡化公司30%股份,希望通过并购获取其先进技术,并取得相关产品在中国的独家代理权。该公司委托英国李贞驹律师行协助其与英方公司谈判,审核《谅解备忘录》、《投资及股东协议》和《代理经销协议》等协议,出具法律意见。同时,对英方目标公司进行尽职调查,包括:公司结构、专利技术的所有权归属。

      经过详细的尽职调查,李贞驹律师行发现英方目标公司尚未取得该项技术的专利权,仅是享有相关知识产权的独家使用权。于是,建议在协议中增加多项条款以保障中方公司的利益。同时,还发现英方公司使用了非常复杂的公司架构,这种架构具有较大的潜在风险和可能造成不利后果,认为此项投资风险很大,不建议中方公司进行投资,最后该公司采纳了建议,避免了巨额资产可能造成的损失。

      通过案例分享,帮助我们更加真实的感受到,作为收购方应尽早聘用专业人员或团队,对目标企业开展尽职调查,以解决信息不对称问题,避免承担未知的风险。在海外并购交易中,前期的尽职调查既是保障自身利益的关键环节,又是重要的谈判筹码,不仅不能省,还应做足法律、财务及知识产权等各方面的尽职调查。

      在中国政府“走出去”战略的支持下,在以推动中国经济朝着低碳、绿色、节能为主要方向的产业结构调整过程中,中国对英投资仍会持续活跃,如果您有任何关于公司上市、海外投资并购等方面的咨询或交流,欢迎电邮至enquiries@christine-lee.co.uk或联络李贞驹律师行,数据仅供参考,法律如有改变,请以官方公布为准。


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